美国标准公司法

美国标准公司法 　　第一条　简称 　　本法令应被称为，并可被引用为“〔某州①〕营利公司法”。 　　①填入州名。 　　第二条　定义 　　除上下文另有所指者外，本法令所用诸名称之定义，均应以下述规定为准： 　　１．“公司”或“本州（国）公司”是指受本法令管辖之营利公司，但不包括外州（国）公司。 　　２．“外州（国）公司”是指应适合本法令所允许设立公司的宗旨而设立的公司，而不是指依本州以外的法律而设立之营利公司。 　　３．“公司章程”是指公司初始或重审之章程，或公司进行联合之条款，以及包括合并条款在内的上述三者的所有修正条款。 　　４．“股份”是指公司所拥有的权益之计量单位。 　　５．“认股人”是指公司设立前后认购该公司股份者。 　　６．“股东”是指某公司在册的股份持有者。如果公司章程或章程细则有所规定，则董事会可通过决议采取步骤，依此步骤，公司股东得以书面形式向公司出具证明书，证明以该股东名义注册的全部或部分股份确系是该股东所代表的某一个或几个特定人员所持有。该项决议应载明：（１）可出具证明的股东类别；（２）出具证明的目的；（３）证明书之格式及其记载的资料；（４）证明书是否必须由公司在某股份登记日或截止登记股份转让日以前收到；（５）被认为是必需的和希望采取的有关该步骤之其它条款。公司接到符合该步骤的证明书后，证明书所述之特定人员，按证明书所述目的，应被视为取代了出具该证明书的股东，而成为该股份的持有者。 　　７．“核准股”是指公司有权发行的所有类别股。 　　８．“库存股”是指已经发行，其后又由该公司获得并属该公司所有，但未因此或其后被取消或被恢复为核准而未发行之股份。库存股应被视为“已发行”，但又不属于“发行在外”之股份。 　　９．“净资产”是指公司的总资产超出其总负债的部分。 　　１０．“设定股本”是指在任何特定时间里下述三项数额之总和：（１）公司已发行具有票面值之全部股份的票面值；（２）除依法划归资本盈余的那部分对价额之外，公司从发行无票面值之全部股份所获得的对价额；以及（３）不管是以股利方式或以其它方式发行股份时转入公司设定股本但不包括在本条（１）和（２）款内的款项，减去依法扣除的所有数额。为了计算本州法令所规定的手续费，特种税和其它征收款项，不管外州（国）公司据以设立的法律如何指定，外州（国）公司的设定股本应以确定本州（国）公司设定股本的相同基础和相同方式确定之。 　　１１．“盈余”是指公司的净资产超出其设定股本之部分。 　　１２．“营业盈余”是指公司盈余的一部分，相等于从公司成立之日起，或从公司最后使用资本盈余或设定股本或以其它办法抵消任何亏损之日起所得净利润，收入和其它收益扣除亏损后的结余，减去其后从营业盈余范围内分配给股东或转入设定股本和资本盈余的数额。营业盈余还应包括在合并，联合或购入本州或外州（国）其它公司之全部或大部分发行在外之股份或财产和资产时，划归营业盈余的任何盈余部分。 　　１３．“资本盈余”是指公司营业盈余以外的全部盈余。 　　１４．“无力偿付”是指公司于正常业务活动中，无力支付到期应付之债务。 　　１５．“雇员”包括职员，但不包括董事。一位董事可接受某些职务，而使他同时成为雇员。 　　第三条　宗旨 　　依本法令，除银行业和保险业外，可以为任何合法之宗旨设立公司。 　　第四条　一般权力 　　每个公司应具有下述权力： 　　１．除公司章程中有期限规定外。以公司名义永久继承； 　　２．以公司名义起诉和应诉、控告和辩护； 　　３．拥有可任意改变的公司印章并使用之，包括盖印，粘贴或其它复制方式使用该印章或其摹本； 　　４．购买、取得、接受、租赁或以其它方式获得、拥有、持有、改善、使用以及以不同方式经营、处理不论位于何地之动产或不动产或其中的任何权益。 　　５．出售、转移、抵押、典质、出租、交换、转让或以其它方式处置其全部或任何部分财产和资产。 　　６．借款给其雇员及使用该公司贷款资助其雇员。 　　７．购买、取得、接受、认购或以其它方式获得、拥有、持有、表决、使用、利用、出售、抵押、出借、典质或以其它方式处置或以其它方式使用、经营、处理本州（国）或外州（国）公司、社团、合伙或个人之股份、其它权益或债务，或美国政府或任何别的政府、州、地区、行政区域、市镇或其任何机构中之直接或间接债务。 　　８．签订合同、提供担保和承担责任，以公司决定之利率借款、发行公司之票据、债券和其它债务，并以抵押或典质其全部或任何部分之财产、特许权与收入作为其债务之担保。 　　９．为实现公司之宗旨而贷款，使用其资金进行投资或再投资，取得和持有动产或不动产作为其借出或投资之款项的抵押。 　　１０．在本州内外开展业务活动，进行营业，建立办事处以及行使本法令所赋予之权力。 　　１１．选举或委任公司的行政人员和代理人，明确其职责，确定其报酬。 　　１２．为经营和管理公司事务，制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的章程细则。 　　１３．为公共福利或为慈善、科学和教育目的进行捐款。 　　１４．从事由董事会决定应有助于实施政府政策之任何合法业务活动。 　　１５．支付抚恤金并制定抚恤计划，建立抚恤基金，制定利润分享计划、股份红利计划、购股权计划以及董事、职员和雇员全体或任何个人的其它鼓励计划。 　　１６．充当任何合伙、合营企业、信托或其它企业之发起人、合伙人、成员、合作者或经理。 　　１７．具有并行使为实现该公司宗旨全部必要或有利的权力。 　　第五条　对职员、董事、雇员及代理人之赔偿 　　１．公司应有权赔偿下述人员各种诉讼所实际支付并且是合理的费用，包括律师酬金、判决、罚款及调解费的数额。这些人员是：现在或过去担任该公司的董事、职员、雇员或代理人，或应该公司之邀请现在或过去担任另一公司、合伙、合营企业、信托或其它企业之董事、职员、雇员或代理人，因而过去或现在成为或将来有可能成为任何正要提起的，尚在进行的或已结束了的不管是民事、刑事、行政的或调查性质的各种诉讼之当事人（由该公司以公司名义提起之诉讼例外），而且该人员是真诚地并以他合理地认为是符合或不违背该公司的最高利益的方式进行活动，并就各种刑事诉讼而言，没有任何合理理由认为其行动是违法的任何人员。 　　任何各种诉讼，如以裁决、指令、调解、定罪，被告不申辩或以同类方式终止，本身不应得出如下推论，即：该人不是真诚地并以他合理地认为是符合或不违背该公司的最高利益的方式采取行动，并且就任何各种刑事诉讼而言，有合理理由认为其行动是违法的。 　　２．公司应有权赔偿下述人员因各种诉讼之辩护和调解所实际支付的并且是合理的费用（包括律师酬金）的数额，即：如果现在或过去担任公司的董事、职员、雇员或代理人，或应该公司的邀请，现在或过去担任另一公司、合伙、合营企业、信托或其它企业的董事、职员、雇员或代理人。因而过去、现在或将来有可能成任何正要提起的，尚在进行的或已结束的由公司或以公司名义提起的，从而取得有利于公司的各种诉讼之当事人，如果该人员是真诚地并以他合理地认为是符合或不违背该公司的最高利益的方式行动的。 　　但如该人员因在履行其对公司的职责时，被裁定负有疏忽或渎职的责任，则公司不应对被裁定的任何诉讼请求、争端或事项给予赔偿。但是在下述情况下，而且仅限于下述范围内，公司可给予赔偿，即：上述诉讼的法院，根据申请，作出决定，认为尽管该人已被裁定负有责任，但考虑到整个案件之情况，该人理应获得该法院认为是诉讼费用的适当部分的赔偿。 　　３．公司的董事、职员、雇员或代理人在为前面第１、２款中所述的任何诉讼请求、争端、事项之辩护中不论是靠讲道理或是靠辩解都已取胜，则其实际支付并且是合理的有关费用（包括律师酬金）应得到赔偿。 　　４．前面第１、２款中的任何赔偿（除非法院另有指令），应由公司就某具体案件作出如下决定并加以批准后才能给予，即在当前的情况下给予赔偿是合理的，因为该董事、职员、雇员或代理人已满足了前面第１、２款载明的有关行为标准。这样的决定应①由与上述多种诉讼无关的董事组成的达到法定人数的董事会的多数票作出，或②如无法达到上述法定人数，或即使能够达到，但经无利害关系的董事的法定人数的指定，由独立的法律顾问以书面意见作出，或③由股东作出。 　　５．在最终处理上述各种民事或刑事诉讼以前。公司可以依前面第４款规定之方式预付因该诉讼而承担的费用（包括律师酬金）。但应得到该董事、职员、雇员或代理人的如下保证，即：除非最后确定他们是应该由公司给予本条所允许的赔偿，否则他们应退还上述费用的数额。 　　６．本条规定的赔偿，不应被视为排除下述任何其它权利，即：受赔偿者依任何章程细则、协定、股东的表决或与此无关的董事的表决或以其它方式所应获得的权利，包括该人员就其职务身份或担任该职务时以其它身份进行活动所应获得之权利。上述权利应在该人员终止担任董事、职员、雇员或代理人之职务后继续有效，并应由其继承人、遗嘱执行人，管理人所享有。 　　７．公司应有权购买和保持下述保险，即：为现在或过去担任该公司的董事、职员、雇员或代理人，或应公司的邀请现在或过去担任其它公司、合伙、合营企业、信托或其它企业之董事、职员、雇员或代理人的任何人员，因其在担任上述职务时或因其所处地位而导致向他提起的或由他引起的任何责任，承担保险，不管公司依本条规定是否有权对上述责任给予他赔偿。 　　第六条　获得与处置本公司股份的权力 　　公司应有权购买、取得、接受或以其他方式获得、持有、拥有、典质，转移或以其它方式处置本公司的股份；但公司通过直接或间接的方法购买本公司之股份，只应在可供此使用的非保留和未限制的营业盈余范围之内作出；以及如公司章程允许，或经对此有表决权的多数股份持有者的投票同意，只应在可供此使用的非保留和未限制的资本盈余的范围之内作出。营业盈余或资本盈余被用来衡量该公司购买本身之股份时，只要上述股份作为库存股被公司持有，则上述盈余应被限制。但一经处置或取消任何上述股份，应立即取消这种限制。 　　尽管有上述限制，为下述目的，公司仍可购买或以其它方式获得它自已的股份： 　　１．消除非整数股份； 　　２．收取或协商解决欠公司的债务； 　　３．支付依本法令有权要求公司收购其股份之持异议股东； 　　４．根据本法令其它规定，以赎回或购买的方式，收回可赎回的股份，但购买价格不得超过赎回价格。 　　当该公司无力偿付其债务或当上述购买或支付将使其无力偿付其债务时，不应购买或支付本公司之股份。　　 　　第七条　越权的抗辩 　　公司之行动或其对动产或不动产作出或接受转移或转让，不应因公司无能力或无权进行该行动或作出或接受上述转移或转让而无效，但这种无能力或无权可在下述情况下得到确认： 　　１．由某股东对公司提起诉讼，禁止公司进行任何行动或由公司作出或接受动产或不动产之转让。如被要求禁止的未授权的行动或转让是为了履行或即将履行以公司为其一方的合同，那么如果合同的各方都是诉讼方，而且如果法院认为这样做是公平的，则法院可以取消和禁止上述合同的履行，而且在作出此决定时，视情况给予公司或合同其它各方因法院取消和禁止履行上述合同所蒙受的损失或损害的赔偿，但法院不应将履行该合同的预期收益作为蒙受的损失或损害判给他们。 　　２．由该公司向其在任的或以前在任的职员或董事提起诉讼，不管此类诉讼是由该公司直接提起的，还是通过清算人，受托人或其它法定代表，或通过作为某代表单位的股东提出的。 　　３．由州首席检察官依本法令规定提起解散公司的诉讼，或由其提起的禁止该公司从事未经授权的业务活动的诉讼。 　　第八条　公司名称 　　公司名称： 　　１．应包含“公司”、“已设立”，或“有限”等字样，或应包含上述字样的缩写。 　　２．不应包含任何字样或措词，明示或暗示公司是为了公司章程所规定的宗旨以外的任何宗旨而设立的。 　　３．不应与下述名称相同或相似以令人迷惑：依本州法律设立的现存的本州（国）公司的名称；被授权在本州从事营业活动的任何外州（国）公司的名称；当时依本法令规定保留了独占权的公司名称；依本法令规定已经注册的公司名称。但如果申请人将下述两项中的任何一项呈递州务卿，不应适用本款：①上述其它公司，或持有经保留或经注册名称者的书面同意，允许其使用该相同或相似以令人迷惑的名称，并添加一个或更多的字样以使该名称与上述其他名称有所区别；或者②具有管辖权的法院的最终裁定证书，裁定申请人在该州有使用该名称的居先权。 　　一个公司，经与本州（国）或外州（国）的其它公司合并，或是由一个或几个本州（国）或外州（国）公司改组或联合组成的，或是依据另外一个本州（国）或外州（国）公司把其全部或大部分资产，包括其名称，出售出租或以其它形式处理给或交换给其他公司，则可以使用任何这些公司在本州使用过的同样名称，如果这个其它公司是依本州的法律设立的、或是被授权在本州从事营业活动的。 　　第九条　保留的名称 　　使用公司名称的独占权，可由下述人员或公司予以保留： 　　１．拟依本法令设立公司的任何人员； 　　２．拟更改其名称的任何本州（国）公司； 　　３．拟申请在本州从事营业活动授权证书的任何外州（国）公司； 　　４．被授权在本州从事营业活动并拟更改其名称的任何外州（国）公司； 　　５．拟成立一个外州（国）公司，并使该公司申请在本州从事营业活动授权证书的任何人员。 　　该保留应由申请人向州务卿提交经其签署的申请书。要求保留一个指定的公司名称。如州务卿查明该名称可以由公司使用，他应为申请者保留使用该名称的独占权１２０天。　 　　一个经这样保留了的指定公司名称之独占权，由保留该名称的申请者向州务卿办公室提交一份经其签署并载明受让人的姓名和地址的转让通知书，可转让给任何其它人员或公司。 　　第十条　注册名称 　　依美国任何州或地区的法律设立并现存的任何公司，可依本法令注册其公司名称。只要其公司名称不是与下述名称相同或相似以令人迷惑，即依本州法律现存的任何本州公司的名称，或被授权在本州从事营业活动的任何外州（国）公司的名称，或根据本法令保留或注册的任何公司名称。 　　作出上述注册，应通过下述程序： 　　１．向州务卿提交（１）经公司职员签署的注册申请书，其载明：该公司的名称，公司据以设立的法律所属的州或地区，公司设立的日期，公司正在经营或从事营业活动的声明以及公司所从事营业活动的简单说明；（２）证明书，证明该公司在据其设立的州或地区的法律是具有良好声誉的并由该州或地区的州务卿或保管公司档案的其它官员签署； 　　２．向州务卿支付从提交申请之日起至该日历年１２月３１日的注册费，以每月（若干）计算。 　　上述注册应在申请注册的日历年年底以前有效。 　　第十一条　注册名称的延长 　　已经注册其名称的公司，通过每年提交载明首次申请注册所需要事项的延长申请书和首次申请注册所需的良好声誉证明书，以及支付注册费用（若干），可逐年延长该注册。延长注册申请可于每年１０月１日至１２月３１日期间提出，并应为下１日历年度延长上述注册。 　　第十二条　注册办事处与注册代理人 　　每个公司应在本州具有并继续保持： 　　１．一个注册办事处，该办事处可以但并不必须与该公司业务活动地点相同； 　　２．一个注册代理人，该代理人可以是居住在本州的个人，其业务活动地点和该注册办事处相同；或是某个本州公司或被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，它们的业务活动地点和该注册办事处相同。 　　第十三条　注册办事处或注册代理人的更换 　　一个公司向州务卿办公室呈递载明下述内容的声明，可更换其注册办事处或注册代理人，或同时更换这两者： 　　１．公司名称； 　　２．公司当时的注册办事处的地址； 　　３．如欲更换公司注册办事处的地址，则替换的注册办事处的地址； 　　４．公司当时的注册代理人的姓名； 　　５．如欲更换公司注册代理人，则注册代理人继承者之名称； 　　６．更换后的公司注册办事处应与其注册代理人的业务活动地点相同； 　　７．公司董事会正式通过决议授权作出此种更换。 　　上述声明应于公司总经理，或副总经理代表公司签署并核证后递送州务卿。如州务卿查明该声明是合法的，他应将此声明存放在其办公室内备案，据此，注册办事处地址的更换，或新的注册代理人之任命，或上述两者之更换即生效。 　　公司的任何注册代理人可向州务卿提交经签署一式两份之书面通知辞去其职务，州务卿应立即将该书面通知副本寄往该公司的注册办事处。上述代理人的委任应于州务卿接到上述通知后３０天终止。 　　如果注册代理人在同一〔行政区；按当地习惯填入－原注〕更换其业务的活动地点，该更换，以及其所代表公司的注册办事处的更换，可通过提交上述规定的声明作出，只是该声明仅需由注册代理人签署，无需对上述（５）或（７）款之事项作出答复，但要陈述声明的副本已寄给公司。 　　第十四条　向公司送达诉讼文书 　　公司以上述方式委任的注册代理人，应为公司的诉讼文书收件代理人，接收法律规定或允许送达该公司的诉讼文书、通知书及要求书。 　　只要公司在本州没有委任或保持注册代理人，或经适当的努力无法在公司注册办事处找到注册代理人，州务卿则应成为该公司的诉讼文书收件代理人，接收任何上述诉诉讼文书、通知书及要求书。凡向州务卿送达的任何诉讼文书、通知书及要求书，连同它们的副本，应递送并留给州务卿或其办公室主管公司部门的任何职员。一俟向州务卿送达该诉讼文书、通知书及要求书，他应立即将上述副本作为挂号邮件寄出，该邮件应记明收件地址是公司注册办事处。凡向州务卿送达的任何诉讼文书，通知书及要求书，其回证期应不少于３０天。 　　州务卿应记录依本条规定向其送达的有关诉讼文书、通知书及要求书，该记录应载明送达的时间及州务卿就其所采取之行动。 　　本条所载的规定，不应限制或影响目前或此后以法律允许的其它方式送达法律规定的或允许送达公司的任何诉讼文书、通知书及要求书的权利。 　　第十五条　核准股份 　　每个公司应有权设计和发行该公司章程所设定的股份数量。该股票可分成一个或数个类别。任何或每一个上述类别可由具有票面值或无票面值的股份组成，并具有公司章程应设定的类称，优先权，限制及相对权利。公司章程可在与本法令不相抵触的范围内限制或取消任何类别股的表决权，或给予特殊表决权。 　　在不限制本条所授予权力的情况下，一个公司，只要其章程有此规定，便可发行下述优先股或特别类别股： 　　１．公司有权以其章程确定的价格赎回任何上述股份； 　　２．允许持有者分得累计股利、非累计股利或部分累计股利； 　　３．比任何其它类别股份优先分得股利； 　　４．在公司自愿或被迫清算时，比任何其它类别股份优先分得公司的资产； 　　５．除清算时对分得公司股利或资产具有居先或优越权以及优先权的类别股以外，可转换成任何其它类别股的股份，或本类别的或任何其它类别的任何系列股的股份，但无票面值股份不应转换成具有票面值股份，除非在转换时，该无票面值股份所代表的公司设定股本至少等于该股份拟被转换成的具有票面值股份的总票面值，或者将其任何这一不足数额，由盈余转入设定股本。 　　第十六条　按系列发行优先股的特别类别股 　　如公司章程有此规定，任何优先类别或特别类别的股份可被分为各种系列，并按系列发行。如果任何类别股的股份是按系列发行的，那么每系列对此应有所说明，以区别于所有其它系列和类别的股份。公司章程得规定和确定上述任何类别股的任何或全部系列以及不同系列间的相对权和优先权的差别。同类别的所有股份应是相同的，但不同系列间之相对权和优先权得有下述差别： 　　１．股利率； 　　２．赎回股份的价格以及赎回的期限和条件（如允许赎回）； 　　３．自愿和被迫清算时，应支付给股份的数额； 　　４．赎回和购买股份的备偿资金规定（如有之）； 　　５．转换股份的期限和条件（如有之）； 　　６．表决权（如有之）。 　　如果公司章程明确授权董事会，那么，在公司章程没有设立系列股或规定和确定各系列股间的相对权和优先权之差别的情况下，该董事会应有权将上述类别之任何或全部股份划分为各种系列，并在本条和公司章程限定的范围内，规定和确定由此设立的任何系列股份的相对权和优先权。 　　在公司章程有此权力情况下，董事会如欲设立某系列股，应通过一项决议，规定该股份系列的名称，并在公司章程设有此规定时，规定和确定该系列的相对权和优先权。 　　在发行依董事会通过决议设立某系列的任何股份以前，公司应将载明下述内容的一项声明呈递州务卿办公室： 　　１．公司之名称； 　　２．设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先权之决议副本； 　　３．通过上述决议日期； 　　４．该决议是由董事会正式通过的。 　　公司的总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书，应代表公司签署两份声明，并由签署该声明的一名职员核证后送交州务卿。如州务卿查明该声明是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应： 　　１．在每一份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日； 　　２．将一份复制原件存放于其办公室备案； 　　３．将另一份复制原件退还给公司或公司之代理人。 　　在州务卿将上述声明备案后，设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先权的决议应即生效，并应构成公司章程的修正案。 　　第十七条　认购股份 　　认购将要设立公司的股份，在６个月内不得撤销，但认购协议另有期限规定，或全体认股人均同意取消该项认购除外。　　 　　除非认购协议另有规定，认购股份，不管是在公司设立前后，都应按下述方式支付，即：按董事会确定的时间一次缴足或董事会确定的数目和时间分期支付。由董事会作出的任何认购股款催缴通知，根据实际情况，对于所有同类别或所有同系列的股份应是相同的。 　　当任何分期付款或催缴到期未付款项时，公司得以收取公司债务的方式，收取上述到期的款额。章程细则可对不缴付到期的分期付款或催缴规定其它处罚办法。但没收认购或已交付数额的处罚，不适用于任何认购人，除非上述到期的数额在书面要求２０天后仍未缴付。如邮寄上述书面要求，在将文件密封，并预付邮资，递送美国邮局寄往公司所知道的认购人的最后邮政通讯地址时，则应视为已经送达了通知。因没收而出售股份所得的款项超出这些股份的到期未付之数额部分，应付给上述未按期缴付认购人或其法定代表。 　　第十八条　股份的对价 　　具有票面值的股份可按董事会不时规定的，不低于票面值的，以美元表示的对价发行。 　　无票面值的股份，可按董事会不时规定的，以美元表示的对价发行，但公司章程把规定对价的权利保留给股东者除外。当此项权利对任何股份都保留时，则股东应在发行该股份前，由对此有表决权的多数股份之持有者进行表决，规定该股份应收之对价。 　　公司可按由董事会不时规定的，以美元表示的对价，处置库存股。 　　以股利形式发行股份后，被转入设定股本的部分公司盈余应被视为上述股份发行之对价。 　　在转换或交换债务或股份后发行的股份其对价应该是下述三者之和：（１）上述被交换或转换的债务本金总额及其应计未付利息，或上述被交换或转换的股份当时所代表的设定股本；（２）为上述被交换和转换的股份而发行股份后，被转入设定股本的那部分盈余（如有之）；以及（３）为上述被交换或转换的债务或股份而发行股份后，支付给公司的任何附加对价。 　　第十九条　股份的缴付 　　发行股份对价可全部或部分地以现款、以其他财产—有形的或无形的、或以实际为公司完成的劳务或服务来缴付。当公司收到将欲发行股份的对价后，该股份应被视为是缴足的和不可再征收的。 　　期票及未来的服务都不应作为对公司发行股份之缴付或部分缴付。 　　假如交易并无弊端，则根据实际情况，董事会或股东所断定的发行股份的对价值应该是最终的。 　　第二十条　购股权和选择权 　　在不违背公司章程有关规定的前提下，公司无论是否与发行或出售该公司的任何股份或其它证券有关，应设立和发行允许其持有者向公司购买任何类别股之权利或购股权。这些权利和购股权，应以董事会批准之形式表明，并在不违背公司章程规定的前提下，应载明：在行使该权力或购股权时，向公司购买上述股份的条件、时间、期限和价格。如该权利或购股权将发行给公司或其任何子公司本身的董事，职员或雇员，而不是普遍发行给股东，则该权利之发行应由对此有投票权的多数股份的持有者的赞成票批准，或应为上述股东赞成或认可的计划所允许并和该计划相一致。在交易没有欺诈的情况下，董事会就发行该权利和购股权所收到的对价的判断应是最终的。出售具有票面值的任何股份的价格，不应低于其票面值，但行使上述权利和购股权而发行的库存股除外。 　　第二十一条　设定股本的确定 　　公司发行具有票面值的股份时所收到的对价，应以上述股份票面值的数额为限，构成设定股本；而超出上述数额的对价部分，应构成资本盈余。 　　公司发行无票面值的股份时所收到的全部对价，应构成设定股本，但公司依本条规定确定仅其中一部分对价应构成设定股本除外。在发行任何无票面值股份后６０天内，董事会可把发行上述股份时所收到的对价的任何部分划归资本盈余。在公司被迫清算时对分配公司资产具有优先权的无票面值的股份所收到的对价的任何部分，不应作出上述划归，但对价超出该优先数额的部分除外。 　　如公司在合并或联合，或因购入一个本州或外州（国）公司的全部或大部分发行在外的股份或财产与资产时已发行股份，或即将发行股份，发行该股份的公司之董事会可将依本条上述规定本应构成设定股本的任何数额划归营业盈余，但该公司全部营业盈余额不应超过本法令为发行股份的公司所规定的以及被合并，联合的或其股份或资产被购入的所有其它本州或外州（国）公司所规定的营业盈余总额。 　　公司的设定股本可不时依指定公司的全部或部分盈余能转入设定股本的董事会决议而增加。董事会可以作出如下指示，即上述被转入的盈余应被视为是某被指定的类别股之设定股本。 　　第二十二条　设立、改组和筹措资金的费用 　　公司可以以出售股份所获得的对价支付或抵付用于设立或改组公司的合理收费和费用，以及为出售或认购其股份而付出的合理费用和报酬，而这样做不应导致这些股份缴付不足或再征收股金。 　　第二十三条　有证书股份与无证书股份 　　公司的股份应划分为有证书的或无证书的。证书应由董事长或副董事长或总经理或副总经理以及司库或助理司库或公司秘书或助理秘书签署，而且得用公司印章印盖或其摹本。证书的一切或任何签署都可用摹本形式。在证书发行前已签署了该证书或其签名摹本已在证书上盖印的职员，转让代理人或注册人，在终止其职员，转让代理人或注册人的职务以后，公司已发行的该证书应有同样效力，犹如上述人员，在发行证书时，仍是职员，转让代理人或注册人一样。 　　被授权发行超出一个类别以上股份的公司所发行股份的每张证书，应在其正面或反面载明下述资料或声明，在任何股东请求下，公司将会免费提供下述资料，即：被授权发行的每一类别股的类称、优先权、限制及相对权，以及如果公司有权按系列发行任何优先股或特别类别股，则应说明已被规定和确定的各系列股之间的相对权和优先权之差别，并说明董事会有权规定和确定此后各系列股票的相对权与优先权。 　　每张股份证书的正面应声明： 　　１．公司是依本州法律设立的； 　　２．获得股份人员的姓名； 　　３．此证书表示的股份数量与类别以及各系列股份的类称； 　　４．由证书表示的每一股份的票面值或声明股份无票面值。 　　在任何股份未完全支付前，不应发行股份证书。除公司章程或章程细则另有规定外，公司董事会可以通过决议规定，任何或所有股份类别或系列之部分或全部股份应是无证书股份，但是已有证书的股份，只有在证书退交公司后，才应适用于此决议。在发行或转让无证书股份后的合理时间内，公司应把载有依本条第２、第３款规定需要在证书上载明或声明资料的书面通知送交其在册之持有人。除法律另有明文规定外，代表同类别及同系列股份的无证书股份和有证书股份持有人的权利与义务应该相同。 　　第二十四条　非整数股份 　　公司可以：①发行有证书表示的或无证书的非整数股份；②为非整数股份权益的享有者安排该权益之处置办法；③在确定有权获得非整数股份的人员时，以现款支付该股份的合理价值；或④发行以记名或不记名形式的临时凭证，允许其持有者在退交全部非整数股的凭证之后，有权获得有证书或无证书之一整数股。一张非整数股份的证书或一张无证书的非整数股应允许其持有者具有表决权，获得股份的股利以及于公司清算时，参与公司资产的分配，但临时凭证另有规定除外，不应具有上述权利。董事会在下述条件下可发行临时凭证，即：如果在指定的时间内临时凭证没有被交换成有证书或无证书之整数股份，该临时凭证则应无效；或公司可出售能交换为股份的临时凭证并将所得的款项分配给临时凭证持有者；或董事会认为合适的任何其他条件。 　　第二十五条　认购者及股东的义务 　　公司股份持有者或公司股份认购者，除有责任向公司支付该股份据以发行或将欲发行的对价外，对公司或公司债权人不负任何责任。 　　成为股份或股份认购的受让人或让与人的任何人，如确实不知道或注意到股份的全部对价未完全支付，不应就对价的未付部分对公司或公司债权人负个人责任。 　　遗嘱执行人，管理人，看护人，监护人，受托人，债权权益受让人或清算人不应作为公司股份的持有者或公司股份的认购者而对公司负个人责任，但其掌管的遗产与资财则应负上述责任。 　　典质权人或其它因抵押而持有股份的人员不应如同股东一样负个人责任。 　　第二十六条　股东的优先购股权 　　公司的股东不应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或其库存股，或可转换成股份的或具有认购或获得股份的权利的公司证券，但公司章程就上述权利有规定者除外。 　　第二十六条（１）　股东的优先购股权（选择条款） 　　除公司章程或本条款有限制或禁止外，股东应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券。　　 　　除公司章程另有规定。 　　１．不应存在用于下述方面的优先购股权： 　　（１）获得发行给董事，职员或雇员的下述股份，即：依据有权对此有表决权的多数股份的持有者的赞成票所批准，或在经上述股东业已赞成的计划所授权并符合该计划的情况下发行的股份；或 　　（２）获得以现款以外的其它对价出售的股份。 　　２．对股利或资产具有优先权或限制权的任何类别股的持有者不应具有任何优先购股权。 　　３．普通股的持有者不应具有获得对股利，资产或任何债务有优先权或限制权的任何类别股优先购股权，但可转换成普通股或具有认购或获得普通股的权力之普通股份除外。 　　４．无表决权的普通股持有者不应具有获得有表决权的普通股的优先购股权。 　　５．优先购股权只应是根据董事会为提供行使该权利的公平与合理机会而规定的条款和条件，从而获得股份或其它证券的一种机会。 　　第二十七条　章程细则 　　公司的初始章程细则应由公司董事会通过采用。在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下，董事会应被授权更改，修正或废除章程细则或采用新的章程细则，但公司章程将此权保留给股东的除外。章程细则可包括与法律或公司章程不相抵触的管理公司事务的任何条款或规定。 　　第二十七条（１）　章程细则与紧急状态中的其他权力（选择条款） 　　公司董事会在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下，可采用紧急章程细则。尽管此细则与本法令或公司章程或章程细则有某些不同的规定，但在美国遭受袭击或发生核子或原子灾难而造成公司业务处于紧急状态时，本细则仍应有效。紧急章程细则可作出对紧急状态是可行和必须的任何规定，包括下述内容： 　　１．任何职员或董事可依紧急章程细则规定的方式和条件召开董事会； 　　２．出席会议的一个或数个董事，或由紧急章程细则规定的任何较多的人数应构成法定人数；以及 　　３．在紧急状态发生前，由董事会批准的名单上指定的职员或其他人员，根据紧急章程细则或批准名单的决议所规定的先后秩序，条件和期限（不超过紧急状态结束后的一个必要的合理时间），在任何董事会会议需要达到法定人数的范围内，应被视为此会议的董事。 　　董事会可在紧急状态发生前或发生期间规定，并不时更改在下述情况下的继任次序，即在紧急状态期间，公司的任何或所有职员或代理人，因任何原因而致使其无能力履行他们的职责。 　　董事会可在紧急状态发生前或发生期间作出于紧急状态发生时生效的决定，更换其公司总办事处，或指定几个可供选择的公司总办事处或地区办事处，或授权职员做出上述规定。 　　在与紧急章程细则不相抵触的情况下，公司章程细则在紧急状态期间应继续有效。在紧急状态终止后，紧急章程细则应停止生效。 　　除紧急章程细则另有规定外，在任何紧急状态期间，举行董事会会议的通知可仅送交在当时可能被送达通知的董事，并以当时可行的方式，包括采用公告和广播的方式进行。 　　在任何紧急状态期间要求董事会会议由一个法定人数组成时，除紧急状态章程细则另有规定外，到会的公司职员应按级别次序均被视为此会议的董事，同一级别者按资历排列。 　　依紧急章程细则采取行动的职员，董事或雇员，除故意渎职外，都不负任何责任。任何职员，董事或雇员对在紧急状态期间为促进公司正常业务而真诚地采取的任何行为，即使当时有效的章程细则没有授权，也不应负担责任。 　　第二十八条　股东会议 　　股东会议得在章程细则指定的或依其确定的，在本州内或州外的地点举行。如果没有指定的或确定的地点，会议应在公司注册办事处举行。 　　股东的年度会议应于章程细则指定的或依其确定的时间举行。如果年度会议连续１３个月没有举行，有管辖权的法院可根据任何股东的请求，迅即责令举行会议。 　　股东特别会议可由董事会，不少于在会上有表决权的所有股份十分之一的股份之持有者，或由公司章程和章程细则授权的其它人员召集。 　　第二十九条　股东会议的通知 　　指定会议地点，日期和时间的，以及倘若是召开特别会议，则声明召开会议目的之书面通知，应在会议召开前１０天至５０天内被分送给在该会议上有表决权的每位股东。该书面通知可由总经理，秘书或召集此会议的职员或其它人员亲自或在上述人员指示下，面呈或通过信件送达。如上述通知被邮寄，在预付了邮资，递送美国邮局寄往公司股份转让册所记载之股东地址时，即应视为已经寄出。 　　第三十条　登记股份转让的截止和登记日之确定 　　公司董事会可以规定，股份转让的登记应于指定的期间内截止，以便确定：有权得到股东会议通知或在任何股东会议上以及就会议的体会有表决权的股东确定或有权取得股利的股东身份，以及董事会为任何其它正当目的确定的股东身份。但上述截止期间不得超过５０天。如果截止登记股份的转让是为了确定有权得到股东会议通知或在会议上有表决权的股东成员，那么上述截止应至少在会议召开前１０天内作出。为了取代截止登记股份转让的截止，章程细则，或在缺乏有关章程细则的情况下，则董事会可预先规定一个为确定股东成员的登记日，但该日期应定于采取需要确定股东成员的特定行动的日期前５０天内，或就股东会议而言，在不少于召开股东会议１０天内。如果没有截止登记股票的转让或没有决定旨在确定有权得到股东会议通知或在会议上有表决权或有权获得股利的股东成员的登记日期，邮寄会议通知的日期或董事会宣布股利决议的日期，根据情况应被确定为上述股东成员的登记日。有权在股东会议上表决的股东一经按本条确定其身份后，应适用于股东会议的任何休会的表决。 　　第三十一条　表决名册 　　主管公司股份转让册的职员或代理人应设立详尽的名册，登记在股东会议上或就会议的休会与延期有表决权的股东成员。股东姓名应按字母顺序排列，并注明每位股东的地址及其持有的股份数量。该名册应在会议召开的时间和地点出示，并应在会议期间始终保持公开，以接受任何股东就会议的事宜所进行的审查。 　　不遵守本条的规定不应影响会议所采取的任何行动的有效性。 　　主管公司股份转让册的职员或代理人不依本条的规定设立股东名册，或在会议期间没有出示并公开该名册以便接受审查，则应对由此而蒙受损失的股东就其损失负有责任。 　　第三十二条　股东的法定人数 　　除公司章程另有规定外，有表决权的股份之多数的拥有者亲自或由代理人出席会议，应构成股东会议的法定人数。但在任何情况下，法定人数也不应由少于在会议上有表决权股份的三分之一构成。会议的法定人数一俟达到，则由出席会议的对该事项有表决权股份的多数赞成票决定的事项应视为是全体股东的行动。但依本法令或公司章程或章程细则需要更多的多数票或按类别进行投票者除外。 　　第三十三条　股份的表决 　　发行在外的股份，不论属何类别，对提交股东会议表决的每一事项应有一票表决权，但公司章程另有规定除外。如果公司章程规定在任何事项上某股有多于或少于一票的表决权，那么，本法令每次提及股份的多数或其它股份比例时，应指上述有权表决的股份的多数和其它比例。 　　库存股以及被另一公司持有的股份（如公司持有该公司有权表决其董事之股份的多数），都不得在任何会议上表决，或用于计算在任何特定时间发行在外股份的总数之内。 　　股东可亲自行使表决权，或由经其本人或经其正式授权的代理人签署的委托书的代表行使表决权。委托书应从签署之日起１１个月之后失效。但委托书另有规定除外。 　　〔在此可填入下列任何一组引语：“公司章程可以规定”，或“公司章程另有规定除外”〕在每次选举董事时，有表决权的每位股东应有权亲自或由其代理人以下述方式表决，即将其所拥有的，并有表决权的股份数目分别投给与拟当选董事人数相同的人数，或者将其拥有的股份数目和拟当选的董事数目相乘之积，累积起来投给一个候选人，或按相同的原则将上述选票分别投给任何数目的候选人。 　　以另一本州（国）或外州（国）公司名义登记的股份，可依上述其它公司章程细则规定的或在没有该类规定时，由该公司董事会决定的职员，代理人或代表人行使表决权。　　 　　管理人，遗嘱执行人，监护人或看护人所持有的股份可由其亲自或由其代表人行使表决权，而无需把该股份转为以他们名义登记的。以托管人名义登记的股份可由其亲自或代表人行使表决权，但在该股份未转为以其名义登记时，托管人无权行使其所持有股份的表决权。 　　以清算人名义登记的股份可由其行使表决权。如果任命清算人的法院颁发有关指令授权其行使表决，则由清算人持有或控制的股份虽没有转为以他的名义，也可以由其行使表决权。已典出股份之股东，应在该股份已过户给典质权人之前，有权行使该股份的投票权。过户之后，典质权人应有权行使过户了的股份之表决权。 　　可购回的股份，从下述日期起，不应有权就任何事项投票，也不应再被视为是发行在外的股份，即：在购回可购回股份的书面通知寄往该股份持有者，以及购回该股份的足够金额已存入银行或信托公司的日期。把上述金额存入银行时，应同时给予银行或信托公司不可撤销的指示和授权，要他们在上述股份持有者退交其股份证书时，向其交付购回价格。　 　　第三十四条　表决信托和股东协议 　　公司任何数目的股东可成立一个表决信托，其目的为把表决权或代表其股份的权利授予一个或数个受托人。该信托的期限不得超过十年。其设立的方式是通过签订一项书面表决信托协议，规定该信托的期限和条件，并将协议副本存放于公司注册办事处，以及就协议之目的而言，将上述股东的股份转让给该托管人。上述托管人应设立一本登记册，以证实表决信托书持有者的实际权益。该登记册应载明所有上述持有者的姓名和地址以及相对于发给每人所持有的表决信托证书的股份数量和类别。该记录的副本应存入于公司注册办事处。存放于公司的表决信托协议副本以及记录册副本，犹同公司的簿册和记录，应接受公司股东本人或由其代理人或律师的审查。上述副本并应接受表决信托证书的任何注册持有者为任何正当之目的，在任何合理的时间内，由其本人或其代理人或律师的审查。股东之间就他们股份之表决权的协议，根据具体条款，应是有效的，并可依其条款可强制执行的。该协议不应受本条中有关表决信托规定之约束。 　　第三十五条　董事会 　　除本法令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。如公司章程另有规定，则本法赋于或加给董事会的权力和职责应在公司章程规定的范围内由公司章程规定的人员来行使或履行。董事不必是本州的居民或公司的股东，但公司章程或章程细则另有规定除外。公司章程和章程细则可规定董事的其他条件。除公司章程另有规定外，董事会有权确定董事的报酬。 　　董事应忠诚地，以其有理由认为是符合公司最高利益的方式，并以一位处于同样地位和类似环境的普通智者处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责，包括履行其作为董事会的任何委员会的成员的职责。在履行其职责时，董事有权信赖由下述人员准备或介绍的情报，意见，报告或报表。包括财务报表及其它财务资料。 　　１．该董事有理由认为就呈报的问题而言，这些人是可以信赖的和有才能的一个或数个公司职员或雇员； 　　２．律师、会计师或其它人，提出关于该董事有理由认为是属于这些人的职业或专业范围内的问题； 　　３．该董事并非为其服务的，依公司章程或章程的条款正式被指定的并由董事合理认为是值得信任的董事会的委员会，呈报关于其指定有管辖权的问题。 　　但是，如果该董事对有关问题有了解，致使其上述依赖是无根据的，则他不应被认为是忠诚地进行活动。依上述方式履行其职责之人员不应因其现在或过去担任过公司的董事而承担任何责任。 　　第三十六条　董事的人数和选举 　　公司的董事会应由一个或更多的成员组成，董事的人数应由公司章程或章程细则规定或依其章程规定的方式选定。但关于组成初始董事会的人数是由公司章程规定的。董事人数可不时通过修正公司章程或章程细则，或依其章程规定方式增加或减少，但任何减少都不具有缩短任何在任董事任期的作用。在章程细则没有规定董事人数的情况下，董事人数应与章程中规定的相同。第一任董事会成员的姓名及地址应在章程中载明。上述人员应担任职务，直至第一次股东年度会议召开以及其继任者被选出和取得资格为止。在第一次股东年度会议及以后的每一年度会议上，股东们应选出董事，该董事应担任职务，直至下一届年度会议召开止。但本法令允许的分组除外。每个董事在他被选出的任期内应担任职务，直至下一届董事被选出并取得资格。 　　第三十七条　董事的分组 　　当董事会是由九人或九人以上组成时，为取代每年选举全体董事的做法，公司章程可作出如下规定，即：把董事分成两个组或三个组，各级人数尽可能相等。每一组董事的任期于他们当选后召开的第一届股东年会结束。第二组董事的任期，于他们当选后召开的第二届年会结束。如有三组董事，则第三组董事任期，于他们当选后召开的第三届股东年会结束。在依此分组后的每届年会上，如有两组董事，则与满期的董事分组人数数目相等的董事应被选出担任职务，直至此后第二届股东年会止，如有三组董事，则直至此后第三届股东年会止。董事的分组不应在第一届年会前生效。 　　第三十八条　空额 　　董事会发生空额可由尚存的董事多数赞成票增补，尽管董事人数少于董事会的法定人数。增补的董事任期应为其前任未满的任期。任何因董事数目增加而增补的董事职位，可由董事会决定，其任期仅到股东下一次选举董事止。 　　第三十九条　董事的撤换 　　在为撤换董事目的而特别召开的股东大会上，可按本条规定的方式撤换董事。任何董事或整修董事会不论有无原因，皆可由有权表决董事人选的多数股份持有者的表决撤换。在公司使用累积表决方式的情况下，如果不是撤换整修董事会，则不可在以下情况下撤换任何一个董事，即反对撤换该董事的票数，在以累积表决方式选举整个董事会时，或在董事分成组的情况下，在选举其所属的董事分组时，是足以使其当选的。 　　每当依公司章程规定，任何类别股份持有者有权选举一个或多个董事时，就撤换依上述方式当选的董事而言，本条的规定应适用于同一类别发行在外的股份持有者的表决，而不适用于所有发行在外的股份的持有者的表决。 　　第四十条　董事法定人数 　　以公司章程细则规定或依其规定的方式确定的董事多数，或如无章程细则规定，则公司章程设定的数目，应构成从事业务活动的法定人数，但公司章程或章程细则规定需要更多的人数除外。在法定董事人数出席的会议上，出席会议的多数董事的行动应是整个董事会的行动。但公司章程或章程细则规定需要更多的人数除外。 　　第四十一条　董事的利害冲突 　　公司与该公司的一个或更多的董事之间，或者与其它公司、商号、社团或企业之间（而这些公司中有该公司的一个或多个董事是他们的董事，职员或有经济利害关系人）的合同或其它交易，不应因下述原因而无效，即：由于上述职务关系或利害关系，或由于上述一个或多个董事出席授权，批准或认可上述合同或交易的董事会会议或其委员会会议，或因他或他们的表决在对于上述授权批准或认可问题时被计算在内。但必须符合下述条件： 　　１．上述职务关系或利害关系的事实已为授权、批准或认可上述合同或交易的董事会或其委员会所获悉，而该董事会或其委员会在不考虑上述有利害冲突关系董事表决的情况下，仍同意或表决赞成上述合同或交易。 　　２．上述职务关系或利害关系的事实已为有权表决的股东们所获悉，而该股东以表决票或书面同意方式授权，批准或认可上述合同或交易。 　　３．该项合同或交易对公司是公正和合理的。 　　普通董事或有利害关系的董事的人数都可计算在出席授权、批准或认可上述合同或交易董事会或其委员会会议之法定人数内。 　　第四十二条　执行委员会及其它委员会 　　如公司章程或章程细则有此规定，董事会可依董事会全体成员多数通过之决议，指定几位董事会成员组成一个执行委员会和一个或数个其它委员会。各个委员会在上述决议，公司章程或章程细则规定的范围内，应具有并可行使董事会的所有权力，但委员会无权处理下述事项： 　　１．宣布股利或分配； 　　２．批准或向股东推荐本法令规定应由股东批准的行动或建议； 　　３．为了索求代表权或其它原因，或为增补董事会或其任何委员会缺额而指定董事职位的候选人； 　　４．修改章程细则； 　　５．批准无需股东批准的合并计划； 　　６．减少营业盈余或资本盈余； 　　７．除依董事会规定的一般公式或方法外，授权或批准股份的重新获得； 　　８．授权或批准股份的发行或出售，或任何发行或出售股份的合同，或指定某类别股系列的条件。只要董事会已就发行或出售股份，或其任何有关合同，或如果是一个系列，则该系列的名称已采取行动，则依据董事会以决议方式或以通过采纳一个购股选择计划或其他计划的方式规定的一般公式或方法，可以授权一个委员会确定任何出售股份的合同条件，确定股份发行或出售的条件，其中不加限制地包括价格、股利率、购回办法、备偿基金，转换、表决或优先权，以及类别股或某类别股的某系列的其它方面的条款；而使该委员会有充分权力通过任何载明所有有关条款的最终决议，并有权批准依本法令向州务卿提交有关某系列的条款的声明。 　　不管是上述委员会的规定，授予权限，还是该委员会依据这种权限采取行动，都不应单独构成该董事会的任何成员符合了应该忠诚地，并以与其在同样地位和类似环境中的一位普通智者处事之谨慎态度行事的要求。 　　第四十三条　董事会会议的地点与通知：委员会会议 　　董事会的一般性会议或特别会议可在本州以内或以外举行。 　　董事会的或其指定的任何委员会的一般性会议依公司章程细则的规定，可在发通知书或不发通知的情况下召开。董事会的或由其指定的任何委员会的特别会议应依公司章程细则的规定通知举行。董事不出席会议应构成对该会议通知的一次弃权，除非一个董事因会议是非法地召开或召集的，而特地出席该次会议，并以抗议会议处理任何业务为目的。无论是董事会或由其指定的委员会的任何一般性或特别会议将处理之业务，还是上述会议之目的，都无需在该会议通知书或通知书的弃权声明上详细注明，但公司章程细则另有规定的除外。 　　除公司章程或章程细则另有限制外，董事会或由其指定的任何委员会会员可使用会议电话或类似通讯设备以便使全体会议参加者都能同时互相听到会议。按此方式参加会议的上述成员应被视为亲自出席了该会议。 　　第四十四条　不召开会议时的董事行动 　　除公司章程或章程细则另有规定外，本法令规定需要在公司董事会议上采取的任何行动或在董事会或委员会会议上可采取的任何行动，如果注明将被采取的行动的书面同意书经全体董事或委员会全体委员签署，则根据情况可以在不召开会议时采取上述行动。只要有全体董事或委员会全体委员签署同意，上述书面同意书应与一致通过具有同等效力。 　　第四十五条　股利 　　除因公司无力偿付或支付股利会导致公司无力偿付或股利的宣布或支付与公司章程包含之任何限制相违背，公司董事会可在不违背下述规定条件下随时宣布股利，同时可用现金，财产或本公司的股份支付股利，其规定条件如下： 　　１．除本条另有规定外，只能宣布从公司非保留和未限制的营业盈余中，以现金或财产支付股利。 　　〔可选择条款〕１．除本条另有规定外，只能以公司非保留和未限制营业盈余中的现金或财产，或以本财政年度与上一财政年度作为一个时期的非保留和未限制的净收入中以现金或财产支付股利。 　　２．如从事开发自然资源业务的公司章程有所规定，可以以耗竭储备金中的现金宣布和支付股利。但应指明所有上述股利来自储备金，并于分配该股利给股东的同时，向股东说明以储备金支付每一股股利的数额。 　　３．可以宣布以本公司的库存股支付股利。 　　４．可以宣布从公司非保留或未限制盈余中，以公司的核准但尚未发行的股份支付股利，其条件如下： 　　（１）如公司以其具有票面值股份支付股利，则该股份应以不低于票面值发行，并在支付该股利之际，应将与发行的股份的总票面价值相等的盈余数额转入设定股本。 　　（２）如公司以其无票面值股份支付股利，则该股份应按董事会于宣布该股利时通过之决议规定的设定价格发行。并在支付该股利之际，应将与发行的股份的总设定价相等之盈余数额转入设定股本。在支付该股利给股东的同时，应向股东说明每一股转入设定股本之数额。 　　５．可以以某类别股支付的股利，不应支付给任何其它类别股份的持有者，除非公司章程有此规定或该支付获得下述授权：即拟用以支付股利的股份的发行在外的多数股的持有者，表决赞成或书面同意授权。 　　在不增加公司设定股本情况下，某类别股分开或划分为更多的同类别股份，这不应被理解为本条所指的以股份方式支付的股利。 　　第四十六条　根据资本盈余进行的分配 　　公司董事会可不时动用该公司资本盈余的部分资产，以现金或财产的形式，分配给其股东，但不应违背下列规定条件： 　　１．当该公司无力偿付或当上述分配会致使公司无力偿付，则不应作出此类分配。 　　２．除公司章程有此规定，或依公司章程规定，不管是否具有表决权的公司各类别发行在外股份的多数股份的持有者的赞成票批准作出上述分配外，不应作出此类分配。 　　３．在把应付给所有享有优先股利的优先股或特别类别股的累积股利应付清之前，不应向任何类别股的持有者作出上述分配。 　　４．如果上述分配会使公司的剩下净资产减少，而且使之低于下述优先数额，则不应作出此种分配，即：公司清算时对公司资产享有优先权的股份持有者在公司被迫清算时所优先分得的数额。 　　５．每当作出上述分配，应指明该分配是出自于资本盈余，并于分配的同时，向股东说明每一股分得之数额。 　　如当公司没有任何营业盈余，而又不是处于无力偿付、以及不会由此致使无力偿付时，公司董事会可不时动用公司资本盈余，以现款形式支付对股利具有累积优先权的发行在外股份之持有者，以清偿其累积股利权。每当作出上述分配时，应指明支付的累积股利是资本盈余的一部分。 　　第四十七条　对雇员和董事的贷款 　　如公司股东没有在特殊情况下批准贷款，公司不应贷款或动用其信用透支以资助其董事，但如董事会判定上述贷款或资助是有益于公司的，则该公司可贷款或动用其信用透支以资助该公司或其子公司的雇员，包括担任公司董事的任何雇员。 　　第四十八条　董事在某类情况下的责任 　　除非董事遵守本法令为履行董事职责而制定的规范，董事除了任何其它责任外，还应在下述情况中对公司负责： 　　１．如董事违背本法令或公司章程所载之任何限制，表决赞成或同意宣布股利或以其它方式把公司的资产分配给股东，该董事与所有其它表决赞成或同意的董事，应对公司负连带责任，该责任的数额为已支付的上述股利数额或分配的资产的价值数额，超出不违背本法令规定或公司章程限制之条件下允许支付或分配的股利数额或分配数额的部分。 　　２．如董事违背本法令的规定，表决赞成或同意购买本公司的股份，他与所有其它表决赞成或同意的董事应对公司负连带责任，该责任的范围为支付上述股份的对价数额，超出在不违背本法令规定的条件下所允许支付的最高数额部分。 　　３．如董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务，债款或责任，或没有为其作出足够的储备时，表决赞成或同意在清理该公司期间把公司的资产分配给股东，那么在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的范围内，他与所有其它表决赞成或同意的董事应对公司就上述已被分配的资产的价值负连带责任。 　　根据本条的规定，就其支付股利或以其它方式分配公司的资产被起诉并被判决对此负有责任的任何董事，应有权向明知而又接受和收到任何上述股利或分配的股东，按他们收到的资产数额比例，要求分担责任。根据本条的规定被起诉的任何董事，有权向表决赞成或同意作出上述起