国际金融公司协定

国际金融公司协定 　（根据１９６１年９月２１日和１９６５年９月１日的决议修订） 　　本协定签字国政府同意如下： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　引文 　　国际金融公司（以下简称“公司”）应按下列条款建立并经营业务： 　　　第一条　宗旨 　　国际金融公司的宗旨是通过鼓励会员国，特别是欠发达地区会员国的生产性私营企业的增长，来促进经济发展，并以此补充国际复兴开发银行（以下简称“银行”）的各项活动。为实现这一宗旨，公司应： 　　（一）同私人投资者联合，帮助那些能通过投资，对会员国的经济发展做出贡献的生产性私人企业，在其不能以合理条件取得足够私人资本的情况下，对其建立、改进及扩大提供资金，而无须有关会员国政府担保偿还； 　　（二）设法寻求并使投资机会、国内外私人资本、以及有经验的管理技术结合； 　　（三）设法鼓励，并为此创造有利的条件，使国内外私人资本向会员国进行生产性投资。 　　公司的一切决定，应受本条款各项规定的制约。 　　　第二条　会员国资格和资本 　　第一节　会员国资格 　　一、公司的创始会员国应是附录Ａ所列的那些世界银行的会员国，并在第九条第二节第三款规定的日期或在此日期以前同意成为公司会员国者。 　　二、银行的其他会员国，得按照公司规定的时间和条件，成为本公司会员国。 　　第二节　资本总额 　　一、本公司的法定资本总额应为一亿美元。 　　二、法定资本总额分为十万股，每股面值一千美元。未被创始会员国首次认购的任何股份，按本条第三节（ｄ）款规定，可以被继续认购。 　　三、任何时候法定的资本总额均可由理事会按照下述条件增加： 　　（一）经投票的过半数决定，如此种增加是为了使创始会员国以外的会员国能首次认股而有必要增加股份发行量的话。但是，按本款规定增加的任何法定资本，其总额均不得超过一万股。 　　四、如按上述第三款第（二）项规定增加法定资本，则每个会员国，在公司决定的条件下，均应有合理的机会认购一定数额的所增股本，其比例应相当于该会员国至那时为止在公司资本总额内的认股比例。但是，会员国并无必须认购所增股本的任何部分的义务。 　　五、凡非首次认股或按上述本节第四款规定认股而发行股份，需经总投票权的四分之三的多数通过。 　　六、公司的股份只能由会员国认购，并只能对会员国发行。 　　第三节　认购股份 　　一、每个创始会员国应认购的股份数，列在附表Ａ会员国名下。其他会员国认购的股份数，应由本公司决定。 　　二、创始会员国首次认购的股份应按面值发行。 　　三、创始会员国的首次认股应按本条款第九条第三节第三款规定，在公司开始营业之日后三十天内，或者在创始会员国成为会员国之日后三十天内全部缴清，依两者中较晚的日期为准；或在公司决定的此后某个日期缴清。在公司催缴后，应按公司规定的（一或几个）缴付地点，以黄金或美元缴付。 　　四、创始会员国首次认股以外供认购的股份，其价格和条件，应由公司决定。 　　第四节　责任的限度 　　会员国不因其为会员国而对公司的债务承担责任。 　　第五节　股份转移和抵押的限制 　　公司股份不得以任何方式抵押或使之负担任何形式的债务，它只能转让给公司。 　　　第三条　业务经营 　　第一节　提供资金的业务 　　公司可以其资金对会员国领土上的生产性私营企业进行投资。该企业内有政府或其他公共机构的利益，并不排除公司在那里进行投资。 　　第二节　提供资金的形式 　　公司可根据情况，用它认为适当的（一种或几种）形式，用其资金进行投资。 　　第三节　业务经营原则 　　公司的业务经营应按以下原则进行： 　　一、公司不得对它认为能在合理条件下获得足够的私人资本的地方进行资助； 　　二、公司不应资助任何一个会员国领土内的企业，如果这个会员国反对这种资助； 　　三、公司不应强加条件，规定它所资助的款项必须在特定国家的领土内使用； 　　四、公司对它所投资的企业不得承担经营管理的责任，也不得为此目的或为了在它看来是正当地属于经营管理范围内的其他目的而行使投票权。 　　五、公司在考虑了企业的需要、公司承担的风险，以及正常情况下，私人投资者因提供类似资助而取得的条件后，可以它认为适当的条件进行投资； 　　六、公司得在任何适宜的时候，以令人满意的条件，采取将投资售给私人投资者的办法，设法使资金循环周转； 　　七、公司应设法保持其投资合理多样化。 　　第四节　利益的保护 　　公司的任何投资万一发生实际的或可能的拖欠，或公司所投资的企业确定或可能无力偿清债务时，或发生公司认为有可能危及此种投资的其他情况时，本协定不得阻止公司采取它认为必要的行动，行使必要的权力，以保护其利益。 　　第五节　某些外汇限制规定的应用 　　公司在任何会员国领土内，根据本条第一节规定进行投资而由公司收入或应付给公司的资金，不能单因本协定任何规定而不执行该会员国领土内普遍实施的外汇限制、规定和管理办法。 　　第六节　其他业务 　　除本协定另有规定的业务外，公司还有权： 　　一、借入资金及因此而提供它所决定的附属担保或其他担保。但在会员国市场上公开出售其有价证券以前，公司应获得该会员国及证券以其货币计价发行的会员国的批准；如果银行贷款给公司或银行为公司担保，则公司未偿还的或由公司担保的借款总金额，如当时或其结果，将使公司从任何方面借入而未偿还的债务（包括所担保的债务）总额超过其足值的认股资本和公积金的四倍时，即不得再有增加； 　　二、将贷款业务所不需要的资金，按公司的决定投资购买债券，并将公司为退休金或类似目的而持有的资金投资于可以买卖的有价证券，而不受本条其他各节的限制。 　　三、担保公司已经投资的有价证券，以利其销售； 　　四、买卖它所发行或担保的或它所投资的有价证券； 　　五、行使随其业务而产生的，为了进一步实现其目的所需要或可行的权力。 　　第七节　货币的估价 　　当根据本协定，有必要用另一种货币来估量任何一种货币价值时，这种估计工作应在和国际货币基金组织磋商后，由公司合理加以确定。 　　第八节　证券上的说明 　　凡公司发行或担保的证券均应在其票面上显著书明，该项证券并非银行的债务，或者除非在证券上明确书明，也不是任何政府的债务。 　　第九条　禁止政治活动 　　公司及其官员不应干预任何会员国的政治事务；他们的一切决定，也不应受有关会员国的政治性质的影响。他们的决定只应依经济方面的考虑而定，此种考虑应公平权衡，以期达成本协议所阐明的宗旨。 　　　第四条　组织与管理 　　第一节　公司的机构 　　公司应有一理事会、一董事会、董事会主席一人、总经理一人以及其他官员和工作人员以执行公司所规定的职责。 　　第二节　理事会 　　一、公司一切权力都归理事会。 　　二、凡银行会员国又是公司会员国者，其指派的银行理事和副理事，依其职权，同时应是公司的理事和副理事。副理事除在理事缺席外无投票权。理事会应选一理事为理事会主席。如果其会员国已停止为公司的会员国，则其所任命的理事和副理事亦应停止其职务。 　　三、理事会可授权董事会，行使其任何权力，但下述权力除外： 　　（一）接纳新会员国和决定接纳其入会的条件； 　　（二）增减股本； 　　（三）暂停一会员国资格； 　　（四）裁决因董事会对本协定所作解释而产生的异议； 　　（五）和其他国际组织订立合作办法（临时性和行政性的非正式安排除外）； 　　（六）决定永远停止公司业务和分配其资产； 　　（七）宣布红利； 　　（八）修改本协定。 　　四、理事会应每年举行年会一次，经理事会规定，或董事会召集，亦可召开其它会议。 　　五、理事会年会应和银行理事会的年会结合举行。 　　六、理事会开会的法定人数为过半数理事，并持有不少于三分之二的总投票权。 　　七、公司可决定建立一种程序，使董事会对某一特定问题可采取不召开理事会的方式而获得理事的投票。 　　八、理事会和董事会在授权范围内，为执行公司的业务，可制定必要和适当的规章制度。 　　九、公司的理事副理事担任职务均无报酬。 　　第三节　投票 　　一、每一会员国应享有二百五十票，另按每持有一股增加一票投票权。 　　二、除另有明确规定者外，公司一切事务均由过半数投票决定。 　　第四节　董事会 　　一、董事会负责处理公司的日常业务，为此目的，董事会应行使本协定授予或由理事会委托的一切权力。 　　二、公司的董事会依其职权应由银行的执行董事组成。他们应是（一）由兼为公司会员国的银行会员国指派；或（二）至少有一个兼为公司会员国的银行会员国在选举中投票使之当选，每个银行执行董事的副职依其职权也是公司的副董事。如果指派董事的会员国或投票使他得以当选的所有会员国已停止为公司会员国，此董事应即停止其职务。 　　三、凡系银行的派任执行董事的公司董事，享有任命他的会员国在公司内应有的投票权。凡系银行选任执行董事的公司董事，应享有在银行选举中使之得以当选的（一个或几个）协定会员国在协会中应有的投票权。每一董事应有的投票权应作为一个单位投票。 　　四、董事缺席时，由其指派的副董事全权代行其全部职权。当董事出席时，副董事可参加会议，但无投票权。 　　五、董事会会议的法定人数应是过半数，并行使至少二分之一总投票权的董事。 　　六、理事会会议应按公司业务需要，适时召集。 　　七、理事会应制定章程，使无权指派银行执行董事的公司会员国能派出代表，在讨论该会员国的请求或与该会员国有特殊影响的事项时，出席公司董事会的任何会议。 　　第五节　主席、总经理和职员 　　一、银行的行长依其职权也是本公司董事会的主席，但是，除非双方票数相等时有权投决定票外，他没有投票权。他可以参加理事会会议，但在此种会议上无投票权。 　　二、公司的总经理应经理事会主席推荐，由董事会任命。总经理是公司业务经营人员的主管。他在执行董事会指导下和在理事会主席总的监督下，管理公司的日常业务，并在他们的总的控制下，负责组织、任命和辞退公司的官员和工作人员。总经理可参加执行董事会议，但在会上无投票权。当董事会作出决定，经理事会主席同意，总经理应停止其职务。 　　三、本公司的总经理、官员和工作人员，在履行职务时，完全对公司而不对其他当局负责。公司各会员国应尊重此种职责的国际性，在他们履行职务时，不应试图影响他们中的任何人。 　　四、在任命公司的官员和工作人员时，最重要的，应视其是否能达到最高工作效率和技术能力的标准而定，并应注意尽可能按最广泛的地域范围录用人员的重要性。 　　第六节　与银行的关系 　　一、公司和银行应是分开的不同的实体，公司的资金和银行的资金也应分别保存。本节的规定，并不阻止公司和银行就有关设施、人员和提供服务方面的事项，以及一方组织代表另一方组织垫付的行政费用的偿付事项作出安排。 　　二、本协定不得使公司对银行的行动和债务承担责任，或使银行对本公司的行动和债务承担责任。 　　第七节　和其他国际组织的关系 　　公司应通过银行，与联合国作出正式的安排，并可与在有关领域内负有专门责任的其他公共国际组织作出此种安排。 　　第八节　公司所在地 　　公司的总办事处应和银行的总办事处设在同一地点。公司也可在会员国的领土内设立其他办事处。 　　第九节　存款机构 　　各会员国应指定其中央银行作为公司保存该会员国的货币和公司其他资产的存款机构。如会员国无中央银行，则应为此目的指定公司所同意的其他机构作为存款机构。 　　第十节　通讯渠道 　　各会员国应指定一适当权力机构，以便公司可就与本协定有关的事项与之联系。 　　第十一节　报告的公布和资料的提供 　　一、公司应出版一种年报，载明已经审核的决算报告，并应每隔适当时间向会员国发布一种说明公司财务情况简报和表示公司业务经营结果的损益计算书。 　　二、公司认为对其执行任务有利时，得发表其他这类报告。 　　三、本节所述各种报告、报表和出版物，均分发给各会员国。 　　第十二节　红利 　　一、理事会应随时确定，在适当补充储备金后，那一部分公司的净收益和盈余应作红利分配给会员国。 　　二、红利应按会员国持有的股金按比例分配给会员国。 　　三、红利应按公司决定的办法，用一种或几种货币分配给会员国。 　　　第五条　会员国退出；暂停会员国资格；停止营业 　　第一节　会员国退出 　　任何会员国得随时以书面通知公司总办事处退出公司。公司在收到通知之日起，退出应即生效。 　　第二节　暂停会员国资格 　　一、如果一会员国不履行任何对公司的义务，公司经过半数理事并持有过半数总投票权的表决，暂停其会员国资格。该国自暂停会员国资格之日起一年后，除非以同样的过半数表决恢复其会员国资格外，即应自动停止为本公司会员国。 　　二、在暂停会员国资格期内，会员国除有退出权外，不再享有本协定规定的任何权利，但仍应对全部债务负责。 　　第三节　暂停和终止银行会员国资格 　　任何暂停或终止银行会员国资格的会员国，应分别自动暂停或终止在公司内的会员国资格。 　　第四节　已停止为会员国的政府之权利和责任 　　一、当一国政府停止会员国时，它对所欠公司的债款仍然承担责任。公司应按本节规定，安排购回该政府的股份资本，作为清理其帐目的一部分。但是，除本节和第八条第三款规定者外，该政府不再享有本协定规定的其他权利。 　　二、公司和该政府可在与当时情况适宜的条件下，协商购回该政府的股份资本，而不必考虑以下第三款规定。该项协议除解决别的事项外，可为该政府所欠公司的全部债务进行最后清算。 　　三、如在该政府停止为会员国后六个月，或公司和政府商定的其他时间内，还未达成此种协议，则该政府股份资本的购回价格应按该政府停止为会员国之日在公司帐面上所表现的价值计算。购回股份资金应遵从以下条件： 　　（一）根据该会员国政府交出其股份的时间，并考虑到公司的财务状况，由公司随时支付购回的股款，至于如何分期，何时支付，及用哪（几）种货币，由公司合理决定； 　　（二）只要该会员国政府或其任何代理机构对公司负有一定金额的债务尚未偿清，公司可扣留应付该会员国政府而未付的股份金额。此项金额，可以按由公司决定，待其到期应付时，用作抵销该会员国政府欠付公司的金额； 　　（三）如果公司按第三条第一节进行，并在该会员国政府停止为会员国之日还拥有的投资遭到了净亏损，且亏损总额超过那天备有的准备金总额，则该政府在接到要求时，应即付还一笔金额，如果决定购回价格时已把此项亏损考虑在内，则应从该政府股金的购回价格中减去该笔金额。 　　四、按本节规定，为购回会员国股金而应付给会员国政府的任何金额，均不得在该政府停止为会员国之日后六个月内支付。如该政府停止为会员国之日后六个月内，公司根据本条第五节停止业务，则该会员国政府的一切权利应按该第五节规定确定，该会员国政府除无投票权外，按第五节规定的目的，仍应被视为公司的一个会员国。 　　第五节　停止营业和清理债务 　　一、公司可经过半数并持有过半数总投票权的理事表决，可永远停止业务。公司停止业务后应立即停止其一切活动，但与有秩序地变卖、保存和保管公司资产及与清理债务有关者除外。在上述债务清理和资产分配最后完毕以前，公司应继续存在，公司与会员国相互之间根据本协定产生的一切权利和义务应继续有效。但会员国不得被暂停会籍或退出；公司资产除按本节规定外，不得分配给会员国。 　　二、在对债权人的所有债务都已偿清或作好偿清准备，且理事会已以过半数并持有过半数总投票权的理事表决进行分配以前，不得将公司资产因其认购公司股份而分配给会员国。 　　三、公司应执行前款规定，将公司资产按会员国持有的股金所占比例分配给会员国；就任一会员国来说，首先应清理公司对该会员国所有未收回的债权。至于资产何时分配，用哪种货币，用现金或用其他资产，均应按公司认为公平的办法确定。分配给各会员国的资产类型或所用货币种类，不必一致。 　　四、按本节规定，接受公司分配资产的任何会员国，就该项资产而言，应享受与公司在分配前所享受的同等权利。 　　　第六条　法律地位、豁免权和特权 　　第一节　本条目的 　　为使公司履行其被托付的职责，应准许公司在每个会员国境内享有本条规定的法律地位、豁免权和特权。 　　第二节　公司的法律地位 　　公司应有完全的法人地位，特别是有权： 　　一、签订合同； 　　二、取得并处理动产和不动产； 　　三、进行法律诉讼。 　　第三节　公司在司法程序中的地位 　　只有在公司设有办事处，指定可收受传票或诉讼通知书的代理机构，或业已在该地发行或担保证券的会员国境内有权受理的法院，始得受理对公司提出的诉讼。但会员国及代表会员国或承受会员国权利的个人，皆不得提出诉讼。公司的财产和资产，不论在何处，为何人所保管，在对公司最后审判未作出前，均免受任何形式的扣押、查封或执行。 　　第四节　资产免受扣押 　　公司的财产和资产，不论在何处，由何人所保管，均应免受搜查、征用、没收、征收，或其他行政或立法行为的任何形式的扣押。 　　第五节　档案的豁免 　　公司的档案不受侵犯。 　　第六节　资产免受限制 　　公司的一切财产和资产，在执行本协定所规定及根据本协定第三条第五节及本协定其他规定而经营的业务，在所需的范围内，应免受任何性质的限制、管制、控制以及延缓偿付办法之限。 　　第七节　通讯特许权 　　各会员国对公司的公文函电应与处理其他会员国的公文函电同等对待。 　　第八节　官员和雇员的豁免权和特权 　　公司所有理事、董事、副董事、官员及雇员： 　　一、在执行公务中，应豁免法律诉讼； 　　二、倘非当地本国公民，则所享受的移民限制、外国人登记办法和兵役义务豁免权，以及在外汇限制方面享有的便利，应与会员国所给予其他会员国同等级别的代表、官员和雇员者相同； 　　三、在旅游方面的便利，应与会员国给予其他会员国同等级别的代表、官员和雇员者相同。 　　第九节　豁免税收 　　一、公司及其资产、财产、收益及本协定授权其经营的业务活动和交易，均应豁免一切捐税和关税。公司对于任何捐税或关税的征收或交纳，均应豁免任何责任。 　　二、公司的董事、副董事、官员和雇员，如非本国公民、人民或其他性质的国民，其自公司所得的薪金及报酬，均应免纳税。 　　三、对公司发行的债务凭证和证券（包括红利与利息），不论为何人所持有，均不得课征： 　　（一）仅因该项债务凭证或债券为公司所发行而课征之歧视性捐税；或 　　（二）仅以其发行，可以支付或付款的地点或货币，或公司办事处或营业处的地点为法律根据而课税的捐税。 　　四、对于公司担保的任何债务或证券（包括红利与利息）不论为何人所持有，均不应课征： 　　（一）仅因该项债务或证券为公司所担保而课征之歧视性捐税； 　　（二）仅以公司办事处或营业处所在的地点为法律根据而课征的捐税。 　　第十节　本条的施行 　　各会员国应在其境内采取必要行动，使本条文规定的原则能在其本国法律内生效；并应将已采取的具体行动通知公司。 　　第十一节　弃权 　　公司可斟酌情况，在它所决定的某种程度和某些条件下，放弃本条所给予的任何特许权或豁免权。 　　第七节　本协定修订办法 　　一、本协定可以由五分之三的理事并持有五分之四的总投票权表决，加以修订。 　　二、虽有上述第一款规定，但有关下列事项的修正案，须经全体理事同意： 　　（一）第五条第一节所规定的退出公司的权利； 　　（二）按第二条第二节第四款规定而取得的先买权； 　　（三）第二条第四节规定的责任的限度。 　　三、任何修订本协定的建议，不论其为会员国、理事或董事会所提出，均应先通知理事会主席，由他提交理事会。当修正案被及时通过后，公司应正式通知全体会员国加以确认。修订案应在正式通知发出之日后三个月对全体会员国生效，但理事会另规定较短期限者不在此限。 　　　第八条　本协定的解释与仲裁 　　一、凡任一会员国与公司间，或公司的会员国之间，对本协定规定条款的解释发生争议时，应即提交董事会裁决。如该争议与某一无权指派银行执行董事的会员国有特殊影响时，该国得按第四条第四节第七款规定，派遣代表出席。 　　二、如董事会已按上述第一款规定裁决，任何会员国仍可要求将该争议提请理事会作最后裁决。在理事会未裁决前，公司认为必要时得先按董事会的裁决执行。 　　三、当公司与已停止为会员国的国家间，或公司在永久停止营业期间与会员国间发生争议时，该项争议应提交由三名仲裁人组成的法庭仲裁，其中一人由公司指派，另一人由有关国家指派，还有裁决人一人，除双方另有协议外，应由国际法院院长或由公司制定的规章所规定的其他权力机关任命。裁决人在任何情况下有全权处理有关双方争议的程序性问题。 　　　第九条　最后条款 　　第一节　生效时间 　　本协定经持有不少于附录一所列的认股总金额的百分之七十五，并不少于三十个国家的政府签署，并按本条第二节第一款规定交存证书后，应即生效。但生效日期不得早于１９５５年１０月１日。 　　第二节　签字 　　一、签署本协定的各国政府，应将正式证书交存银行，说明业已依据本国法律，无保留地接受本协定，并已采取一切必要措施，以便履行本协定规定的义务。 　　二、各国政府自按上述第一款交存证书之日起，即为公司会员国，但在本协定按本条第一节规定生效之前，各国政府均不得成为会员国。 　　三、凡附录一所列各国政府，在１９５６年１２月３１日营业时间结束以前，可随时在银行总办事处签署本协定。 　　四、本协定生效后，凡按第二条第一节第二款规定，经批准取得会员国资格的各国政府，均可签署本协定。 　　第三节　公司的开业 　　一、当本协定按本条第一节规定生效时，董事会主席应即召开董事会会议。 　　二、公司在该会召开之日开始营业。 　　三、在第一次理事会召开以前，除按本协定规定应保留给理事会者外，董事会可行使理事会的全部权力。 　　本协定在华盛顿签订。正本一份，保存于国际复兴开发银行档案库内，银行在其协议下方签字说明，由其存放本协定；并将本协定按第九条第一节规定生效日期，通知附录一所列各国政府。 　　　附录一　对国际金融公司股本的认股（略） 　　附：国际金融公司协定附则 　　本附则是依据国际金融公司（以下简称公司）的协定，作为该协定的补充部分而制定的。它们应按公司的协定加以解释。如本附则与协定的规定或要求之间有所抵触，应以协定为准。 　　第一节　理事会会议 　　（一）理事会或董事会得在任何时候召开理事会特别会议。 　　（二）理事会任何会议如不足法定人数，得随时由出席理事的过半数决定休会，而无需提出休会的通知。 　　第二节　召开理事会议的通知 　　董事会主席应将每次理事会召开的时间和地点用快速的通讯方法，在召开会议的日期至少四十二天前通知本公司的每一个会员国，在紧急情况下，如果使用电报或海底电报，可在召开会议至少１０天前发出这种通知。 　　　第三节　董事和观察员出席理事会会议 　　一、董事和他们的副职均可出席理事会的一切会议，并可参加这种会议，但是，董事及副职在此种会议上，除非他以理事或副理事或临时副理事身份有权投票外，均不得享有投票权。 　　二、理事会主席在和董事会磋商后，可邀请观察员出席理事会的任何会议。 　　第四节　理事会会议的议程 　　一、董事会主席根据董事会指示，应为每次理事会会议准备一份简要议程，并应随会议通知将议程通知每个公司会员国。 　　二、任何理事可在理事会任何会议的议程上增加议题，但他必须在规定的开会日期至少七天前将所增议题通知理事会主席。在特殊情况下，董事会主席根据董事会指示，可在任何时候，在理事会会议议程上增加议题。董事会主席应将理事会任何会议议程上的新增的议题尽早通知每个会员国。 　　三、理事会有权在任何时候在理事会任何会议的议程上增加任何议题，即使本节所要求的通知尚未发出。 　　四、除非理事会另有具体指示，理事会主席与董事会主席应共同负责，安排理事会会议之举行。 　　第五节　理事会主席和副主席 　　国际复兴开发银行（以下简称银行）理事会的主席和副主席，如果他们是公司的理事，那末，他们也同时相应的是公司理事会主席或副主席。但如银行理事会主席并非公司的理事，则公司理事会得在其年会上选一名理事代行主席职务。本节所称“银行理事会主席”一词，应包括代行其职务的副主席。 　　第六节　秘书长 　　公司的秘书长同时也是理事会的秘书长。 　　第七节　会议记录 　　理事会应保存一份简要的会议记录汇编，提供全体会员国，并由董事会存档以指导其行动。 　　第八节　年度报告 　　董事会应准备一份或几份报告提交理事会年会，报告中应讨论公司的业务和政策，并应就公司所面临的问题向理事会提出建议。 　　第九节　投票 　　除协定另有规定外，理事会所有决议均应由投票的多数决定。在任何会议上，主席得明确会议的意向以代替正式投票，但如有任何理事要求，主席应要求正式投票。每次需要正式投票时，应得将提议的书面文本分发给参加投票之会员国。 　　第十节　代理人 　　理事或副理事除本人参加外，均不能由代理或以别的方式在任何会议上投票。但是，一个会员国得作出规定，指定临时副理事在正式指定的副理事不能出席的理事会会议上代表理事投票。 　　第十一节　不召开会议而投票 　　当董事会认为，必须由理事会规定公司采取某种行动，但不能等待至理事会下次正式会议，又无必要召开理事会特别会议决定时，董事会得用任何快速的通讯方法，将所体现提议行动之建议送交每一会员国，请理事会投票表决。投票应在董事会规定日期内进行，但在发出建议后七天内理事皆不得投票，除非他得到通知，董事会放弃这一要求。在规定投票期过后，董事会应计算投票结果，董事会主席应将结果通知全体会员国。如收到的答复不足理事会的多数并持有三分之二总投票权时，该项提议即视为不能成立。 　　第十二节　服务条件 　　一、偿付理事和副理事因公司业务出席会议所垫付的费用，应与偿付他们因银行业务而出席会议所垫付的费用采取相同办法。但如为公司业务而举行的任何会议，系与为银行业务而进行的会议同时或大致同时举行，则只应偿付他们出席因公司业务而举行的会议而垫付的额外费用部分。 　　二、除非在其雇用合同中另有规定，公司应对理事、董事和他们的副职、董事会主席、总经理和工作人员及其他雇员因所得薪金及津贴而需缴纳的税款而付给他们一笔津贴，其办法应与银行为相应的薪金及津贴而支付的税款津贴办法相同。 　　三、董事会主席应无偿服务。公司应付给他因公司利益而花费的合理费用。 　　四、总经理的薪金及合同规定的服务期限应按董事会决定执行。公司也应付给他因公司的利益而支出的费用，包括本人旅费和交通费，及在他任职期间或任职后立即将其家属及个人财产一次搬入公司所在地以及在他任职期间或任期满后立即一次搬出公司所在地的费用。 　　五、董事及副董事有责任按公司利益的需要，将全部时间和精力用于公司的业务；两人间，应连续有人常驻及公司所在地。凡不能出席董事会或其所属委员会会议的董事，可指派一临时副董事出席会议代行其职务。本附则中凡使用副职及副董事名称时，除非上下文另有含义，均包括此种临时副董事在内。 　　六、领取专职报酬的银行或银行及国际货币基金组织（以下简称基金）执行董事或副执行董事，不得再以公司董事或副董事的身份领取额外的工作补贴。用部分时间为银行、或为银行及基金工作而领取补贴的董事或副董事，应按其为公司工作所费之时间，依照其为银行工作所适用的比率领取补贴。董事或副董事因上述情况工作而从公司和银行（或由公司、银行及基金）取得的报酬、休假期及安家津贴总额，不得超过他如专为银行或为基金工作所可领取的最高数额。 　　七、按上述第六款规定，董事或副董事所领取的报酬，除本款下文规定者外，应代替一切其他薪金和费用津贴，包括住房津贴、招待费和其他费用。凡不居住在公司所在地或邻近地区的董事或副董事，可因出席董事会或其所属委员会会议所花的费用而享受合理的津贴，但只有超过因参加银行执行董事会议而花的费用部分才给予津贴。凡应总经理要求，为公司执行指定任务的董事或副董事，得因执行任务所花的费用而享受合理的津贴。但这并不应排除公司和银行间，就两个机构分担支付给董事和副董事的报酬、津贴和其他费用问题，作出适当的安排。 　　八、凡要求偿付垫付费用或津贴任何花费者，应在其要求内，包括一份他未从，亦不要求从其他来源方面领取该项费用之垫付款或津贴的声明。 　　九、在可行范围内，本节的执行应受银行既定做法的约束。 　　第十三节　权力的委托 　　除了按协定第四条第二节第三款及其他规定由理事会保留的那些权力外，董事会可行使公司的一切权力。董事会不得用理事会授权的权力而采取与理事会的行动不一致的行动。 　　第十四节　规章制度 　　董事会可制定各项规章制度：包括为执行公司的业务所必需和适宜的财务制度。所制定的任何规章制度及其修订案，均应受下届理事会年会的审查。 　　第十五节　无权指派董事的会员国的代表权 　　无论何时，当董事会考虑某一会员国的请求，或对一个不能指派银行执行董事的会员国有特殊影响的问题时，应迅速书面通知该会员国讨论该问题的日期。在该会员国事先得到合理的通知，使之能有合理的机会在会上陈述其观点，使董事会能听取其意见之前，董事会不得采取最后行动，也不得将影响该会员国的问题提交理事会。会员国也可自行选择放弃此条规定。 　　第十六节　预算和决算 　　董事会每年至少一次应对公司帐目进行审计，并在审计的基础上，向理事会提出会计报表：包括一份资产负债表和一份损益计算书，以便理事会在其举行的年会上进行审核。 　　董事会应指示总经理准备一份年度行政预算，提交董事会批准。董事会批准后的预算应提交理事会年会。 　　第十七节　会员国资格的申请 　　根据对协定附录一所列会员国可能作出的特别规定，任何银行的会员国提出申请书向公司陈述有关事实材料，均可申请为公司的会员国。