基础设施债权投资计划管理暂行规定

第一章 总 则

　　第一条 为促进基础设施债权投资计划（以下简称债权投资计划）业务创新，规范管理行为，加强风险控制，维护投资者合法权益，根据《保险资金运用管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》（以下简称《管理办法》）及有关规定，制定本规定。

　　第二条 本规定所称债权投资计划，是指保险资产管理公司等专业管理机构（以下简称专业管理机构）作为受托人，根据《管理办法》和本规定，面向委托人发行受益凭证，募集资金以债权方式投资基础设施项目，按照约定支付预期收益并兑付本金的金融产品。

　　债权投资计划的委托人，应当是能够识别、判断并承担债权投资计划投资风险的保险公司等法人机构或依法设立的其他组织。

　　专业管理机构、独立监督人等当事人参与债权投资计划，应当按照有关法律法规、《管理办法》、本规定及有关约定，履行相应职责。

　　第三条 专业管理机构管理运用债权投资计划财产，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，切实维护委托人和受益人的合法权益。

　　第四条 债权投资计划财产独立于专业管理机构的固有财产。专业管理机构因管理、运用或者处置债权投资计划财产取得的财产和收益，应当归入债权投资计划财产；专业管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，债权投资计划财产不纳入清算范围。

　　第五条 债权投资计划的受益凭证，应当在中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）认可的机构登记和存管，并在符合条件的金融资产交易场所发行、交易和流通。

　　第六条 中国保监会负责制定债权投资计划业务的政策，依法对债权投资计划业务进行监督管理。

　　第二章 债权投资计划的设立与发行

　　第七条 专业管理机构设立债权投资计划，应当符合下列能力标准：

　　（一）建立专业管理体制，设立专门的子公司或者事业部。子公司应当具有健全的公司治理、完善的制度体系、有效的决策机制、规范的操作流程，并设置项目储备、投资审查、投资管理、信用评级、运营保障、风险管理、法律咨询等职能部门。事业部至少具有子公司的专职岗位。

　　（二）信用评级部门或者岗位设置、评级系统、评级能力等达到规定标准。

　　（三）建立科学完善的制度体系，至少包括下列内容：

　　1.项目储备库制度。明确入库标准，并对入库项目实行动态管理；

　　2.项目评审制度。建立项目评审委员会，其中外部专家不少于委员会总人数的三分之一。评审委员应当保持独立性；

　　3.投资决策制度。明确股东大会、董事会及相关决策机构的决策权限和程序。决策机构成员兼任项目评审委员的比例，不超过决策机构成员总数的20%；

　　4.信用评级制度。建立适合自身特点的信用评级制度和评估模型，开展主体评级和债项评级，明确风险限额和发行规模；

　　5.投资问责制度。建立 “失职问责、尽职免责、独立问责”的机制，所有项目参与人员在各自职责范围内，承担相应的管理责任。

　　（四）投资管理、法律合规、资产评估、信用评级、风险管理、会计审计等专业人员不少于20人。其中，具有3年以上项目投资、信贷管理经验的人员不少于8人；具有5年以上项目投资、信贷管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于4人；具有5年以上信用评级经验的人员不少于3人；债权投资计划风险管理人员不少于3人。

　　（五）建立相互制衡的运作机制，并符合下列要求：

　　1.评审、决策、投资与监督相互分离；

　　2.项目储备、尽职调查、信用评级、项目评估、决策审批、交易结构设计、后续管理等操作流程规范；

　　3.业务岗位职责明确，严格按照授权范围和规定程序操作。

　　第八条 专业管理机构设立的债权投资计划，应当符合下列要求：

　　（一）专业管理机构已与偿债主体签订投资合同，产品基础资产明确；募集资金投资方向和投资策略符合国家宏观政策、产业政策、监管政策及相关规定；

　　（二）交易结构清晰，制定投资者权益保护机制；

　　（三）债权投资计划受益权划分为等额受益凭证；

　　（四）中国保监会规定的其他审慎性要求。

　　第九条 专业管理机构应当以资金安全为前提，审慎选择偿债主体。偿债主体应当是项目方或者其母公司（实际控制人），并符合下列条件：

　　（一）经工商行政管理机关（或主管机关）核准登记，具备担任融资和偿债主体的法定资质；

　　（二）具备持续经营能力和良好发展前景，具有稳定可靠的收入和现金流，财务状况良好；

　　（三）信用状况良好，无违约等不良记录；

　　（四）还款来源明确、真实可靠，能够覆盖债权投资计划的本金和预期收益；

　　（五）与专业管理机构不存在关联关系。

　　第十条 债权投资计划的资金，应当投资于一个或者同类型的一组基础设施项目。投资项目除符合《管理办法》第十一条和第十三条规定外，还应当满足下列条件：

　　（一）具有较高的经济价值和良好的社会影响，符合国家和地区发展规划及产业、土地、环保、节能等相关政策；

　　（二）项目立项、开发、建设、运营等履行法定程序；

　　（三）项目方资本金不低于项目总预算的30%或者符合国家有关资本金比例的规定；在建项目自筹资金不低于项目总预算的60%；

　　（四）一组项目的子项目，应当分别开立财务账户，确定对应资产，不得相互占用资金。

　　债权投资计划的资金投向，应当严格遵守本规定和债权投资计划合同约定，不得用于本规定或合同约定之外的其他用途。

　　第十一条 专业管理机构设立债权投资计划，应当确定有效的信用增级，并符合下列要求：

　　（一）信用增级方式与偿债主体还款来源相互独立。

　　（二）信用增级采用以下方式或其组合：

　　1.A类增级方式：国家专项基金、政策性银行、上一年度信用评级AA级以上（含AA级）的国有商业银行或者股份制商业银行，提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。上述银行省级分行担保的，应当提供总行授权担保的法律文件，并说明其担保限额和已提供担保额度。

　　2.B类增级方式：在中国境内依法注册成立的企业（公司），提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并满足下列条件：

　　（1）担保人信用评级不低于偿债主体信用评级；

　　（2）债权投资计划发行规模不超过20亿元的，担保人上年末净资产不低于60亿元；发行规模大于20亿元且不超过30亿元的，担保人上年末净资产不低于100亿元；发行规模大于30亿元的，担保人上年末净资产不低于150亿元；

　　（3）同一担保人全部担保金额，占其净资产的比例不超过50%。全部担保金额和净资产，依据担保主体提供担保的资产范围计算确定；

　　（4）偿债主体母公司或实际控制人提供担保的，担保人净资产不低于偿债主体净资产的1.5倍；

　　（5）担保行为履行全部合法程序。

　　3.C类增级方式：以流动性较高、公允价值不低于债务价值2倍，且具有完全处置权的上市公司无限售流通股份提供质押担保，或者以依法可以转让的收费权提供质押担保，或者以依法有权处分且未有任何他项权利附着的、具有增值潜力且易于变现的实物资产提供抵押担保。质押担保应当办理出质登记，抵押担保办理抵押物登记，且抵押权顺位排序第一，抵押物价值不低于债务价值的2倍。

　　抵质押资产的公允价值，应当由具有最高专业资质的评估机构评定，且每年复评不少于一次。抵质押资产价值下降或发生变现风险，影响债权投资计划财产安全的，专业管理机构应当及时采取启动止损机制、增加担保主体或追加合法足值抵质押品等措施，确保担保足额有效。

　　债权投资计划同时符合下列条件的，可免于信用增级：

　　（一）偿债主体最近两个会计年度净资产不低于300亿元、年营业收入不低于500亿元，且符合《管理办法》和本规定要求；

　　（二）偿债主体最近两年发行过无担保债券，其主体及所发行债券信用评级均为AAA级；

　　（三）发行规模不超过30亿元。

　　第十二条 专业管理机构设立债权投资计划，应当开展尽职调查和可行性研究，科学设定交易结构，充分评估相关风险，严格履行各项程序，独立开展评审和决策，并聘请具备相应资质的专业中介服务机构，对设立债权投资计划的合法合规性、信用级别等作出明确判断和结论。

　　债权投资计划存在下列情形之一的，专业管理机构不得发起设立该债权投资计划：

　　（一）存在重大法律或合规性瑕疵，或者法律合规意见提示重大法律合规风险；

　　（二）专业管理机构风险管理部门提示重大风险；

　　（三）无内部或外部信用评级，或者内部或外部信用评级低于可投资级别；

　　（四）参与评审、决策的部门，对发起设立债权投资计划持否定意见；

　　（五）中国保监会规定的其他情形。

　　第十三条 专业管理机构设立债权投资计划，应当充分考虑经济周期和市场环境，合理确定债权投资计划的预期收益水平、发行额度和存续期限，灵活运用分期付息一次还本、等额本息、等额本金等本息偿还方式，维护保险资金安全及合法权益。

　　第十四条 专业管理机构设立债权投资计划，应当以债权投资计划产品名义开立资金账户，落实资金和资产独立运营及隔离安排。

　　第十五条 专业管理机构设立债权投资计划，应当按照中国保监会有关规定，向指定机构报送材料，依规注册或备案，并在符合条件的金融资产交易场所发行，实现受益凭证的登记存管和交易流通。

　　专业管理机构报送的材料应当真实、完备、规范，不得存在应报未报的合同、协议或其他与债权投资计划设立和运作相关的法律文件。

　　第十六条 专业管理机构发行债权投资计划，应当向投资者提供认购风险申明书、募集说明书、受托等合同、信用评级报告及跟踪评级安排、法律意见书等书面文件（文本），充分披露相关信息，明示债权投资计划要素，充分揭示并以醒目方式提示各类风险及风险承担原则。不得有以下行为：

　　（一）以任何方式保证债权投资计划本金或承诺债权投资计划收益；

　　（二）进行公开营销宣传；

　　（三）推介材料含有与债权投资计划文件不符的内容，或者存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等；

　　（四）夸大过往业绩，或者恶意贬低同行；

　　（五）未公平公正地在不同委托人之间分配债权投资计划；

　　（六）将债权投资计划与其他资产管理产品进行捆绑销售；

　　（七）中国保监会禁止的其他行为。

　　第十七条 专业管理机构发行债权投资计划，应当要求委托人认购受益凭证前，仔细阅读债权投资计划文件的全部内容，并在认购风险申明书上签字，申明愿意承担债权投资计划的投资风险。专业管理机构应当为委托人查阅债权投资计划文件（含原件）提供便利。委托人获取债权投资计划信息的，应当依法履行保密义务。

　　委托人应当以自己合法所有的资金认购债权投资计划受益凭证，不得非法汇集他人资金参与债权投资计划。

　　第十八条 专业管理机构应当在债权投资计划依规履行注册或备案程序后，在规定时限内完成发行工作。债权投资计划可采取一次足额发行，或在募集规模确定且交易结构一致的前提下，采用限额内分期发行的方式。分期发行的，末期发行距首期发行时间一般不超过12个月。

　　债权投资计划发行期限届满，未能满足约定的成立条件的，专业管理机构应当在发行期限届满后30日内返还委托人已缴付的款项，并加计同期银行存款利息。由此产生的相关债务和费用，由专业管理机构以固有财产承担。

　　注册或备案机构及登记、发行机构应当按照有关规定，分别向中国保监会报送债权投资计划注册或备案情况及发行情况。

　　第十九条 由债权投资计划财产承担的费用限于与设立和管理债权投资计划直接相关的受托管理费、独立监督费、中介机构服务费及登记存管费和交易发行费等。专业管理机构应当在有关法律文件中清晰列示费用种类和费率水平。

　　专业管理机构应当严格依据《管理办法》及有关规定，明确职责定位，按照市场公允原则，综合考虑运营成本、履职需要等，合理确定和收取受托管理费用。

　　第二十条 专业管理机构设立债权投资计划，其业务规模应当与资本状况相适应。专业管理机构净资产与其发行并管理债权投资计划余额的比例，不低于2‰。

　　专业管理机构设立债权投资计划，应当从该债权投资计划管理费收入中计提风险准备金，计提比例暂不低于10%，主要用于赔偿专业管理机构因违法违规、违反受托合同、未尽责履职等，给债权投资计划财产或受益人造成的损失。风险准备金不足以赔偿上述损失的，专业管理机构应当使用其固有财产进行赔偿。债权投资计划终止清算后，其风险准备金可以转回。

　　第三章 债权投资计划的管理

　　第二十一条 专业管理机构应当按照《管理办法》和本规定的要求及债权投资计划约定，开展偿债主体、信用增级、投资项目等的跟踪管理和持续监测，有效评估偿债主体资信状况、还款能力及信用增级安排的效力，及时掌握资金使用及投资项目运营情况。

　　第二十二条 专业管理机构应当规范债权投资计划资金划拨管理，按照投资合同和用款计划拨付投资资金。债权投资计划存续期间，专业管理机构应当及时向偿债主体发出还本付息通知，督促其按时还本付息；偿债主体未能及时偿还本息的，应当启动担保机制，保全债权投资计划财产。

　　债权投资计划发生下列情况之一的，专业管理机构应当停止划款并视情况采取相应措施：

　　（一）项目所在地发生不可抗力因素，影响项目执行和经营管理；

　　（二）偿债主体或项目方挪用资金或者未按规定用途使用资金，或用款申请不符合计划进度；

　　（三）偿债主体未落实偿债安排，未按时支付利息、偿还本金及其他费用；

　　（四）偿债主体或者担保人涉及重大诉讼，或发生破产、兼并、重组等重大事项，对偿债能力或担保能力造成不利影响；

　　（五）抵质押资产价值下降，低于规定要求；

　　（六）偿债主体或担保人出现经营困难、现金流严重短缺等不利情形；

　　（七）其他需要停止划款的情形。

　　第二十三条 专业管理机构跟踪评估偿债主体与增信安排，应当包括但不限于下列事项：

　　（一）按照投资合同约定，要求偿债主体及担保人报送上一会计年度经审计的财务报表，定期评估其资信状况；采用抵押质押担保的，要求偿债主体报送经审计的抵押质押资产财务信息；

　　（二）定期核实已签增信合约有效性，确保无可能致使增信无效或增信效力弱化的他项权利存在；

　　（三）定期或者不定期了解偿债主体和担保人主要人员变动、业务调整以及是否涉及重大案件和其他相关情况。

　　债权投资计划存续期间，每年跟踪信用评级不少于一次。

　　第二十四条 专业管理机构管理债权投资计划，不得存在以下行为：